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博盈投资重组秀 大玩“财技”

时间:2021-12-25 11:48 来源: 作者: admin 点击:

  的这场”重组秀“,究竟会成为经典还是反面教材,现在还不好判断,现在大家都等着看证监会的态度。”博盈投资定增募资收购硅谷天堂旗下的奥地利公司斯太尔的预案一出,立即引发业内热议:啧啧称奇者有,大赞精巧者有,质疑之声也不少。而对于监管层而言,不论放行还是阻拦,都会为今后的并购市场立下“标杆”。

  根据预案,博盈投资拟以非公开发行股票的方式向英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰6个对象发行股票。发行数量为3.145亿股,价格为4.77元/股,拟募集资金约15亿元。扣除发行费用后,将用5亿元收购硅谷天堂旗下武汉梧桐100%股权,3亿元投向武汉梧桐的主要资产奥地利斯太尔动力有限公司增资扩产项目,3亿元投向技术研发项目,其余补充流动资金。

  “博盈投资停牌前市值约12.5亿元,三季报披露的总资产约为7.53亿元,2011年年报披露的总资产为6.87亿元。此次定增募资15亿元已经超过公司总市值,单收购武汉梧桐的价值也已经接近公司2011年总资产。增发完成后,公司原第一大股东持股比例将由原来的7.18%下降为3.08%,英达钢构以15.21%的比例成为第一大股东;公司的主要资产变为斯太尔。从这些方面来看,这完全就是斯太尔借壳上市。”一位券商人士告诉中国证券报记者。

  博盈投资搬出《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法”的规定,公司通过先募集资金再收购目标公司的方式规避了重大资产重组及证监会重组委的审查。

  事实上,博盈投资的此次并购在投资界引起了两种不同的反应。一方面,PE界乐见其成。不仅因为此方案从“操刀者”到参与者,除英达钢构外,均为PE,还因为这一方案为PE从项目中的快速套现提供了“范例”。难怪兴边富民资本管理有限公司总裁王世渝在其微博上评价该案“融资、并购、整合、退出几乎在同一时点完成,堪称经典。史上无二。”。

  但在券商界来看,这一案例无疑是一“大雷”,尽管设计精巧,但刻意的规避监管却难免留下“后患”。“一个毫不相干的实业公司来做大股东,还为跟自己完全无关的资产进行业绩兜底;几个PE也都是为了这个收购而刚刚成立。这个方案一看就知道”桌子下“的交易一大把,这样不透明的方案如果让证监会通过了,会产生什么样的示范效应?”一位券商人士则如此评价。

  除了方案设计刻意规避监管外,斯太尔公司的评估方法也让券商人士感叹“大胆”。根据公告,武汉梧桐于2012年4月收购斯太尔100%股权,交易价格为3245万欧元,约合2.84亿元人民币。此次博盈投资花5亿元购买这部分股权,武汉梧桐半年即可获利达74%。

  此次拟购买资产评估方法采用了收益法,收购的资产评估工作尚未完成。以2012年9月30日为基准日对股权作预评估,武汉梧桐的全部股东权益的预评估值为5.5亿元人民币。据业内人士介绍,收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,需要基于公司过去的经营业绩、目前的经营状况,以及现有的订单等情况对未来收益进行预估。但公告并没有详细描述斯太尔目前的订单情况,仅提到了“机体”和“燃油喷射系统”的生产和国内总装已经签订了委托生产框架协议。

  斯太尔2009年到2011年的税后利润折合人民币1281万元、611万元、610万元。截至今年前三季度的税后利润为274.5万元人民币。斯太尔利润近年来不但没有增长,反而出现下滑。但英达钢构却给出了2013年度、2014年度、2015年度每年实现经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元的承诺。

  此外,有券商人士指出,同样是生产柴油发动机,A股中的江淮动力、潍柴动力的柴油机毛利率达到14.89%和16.58%,而斯太尔的营业成本近年来始终高于其营业收入,其毛利率是负值。

  上述券商人士表示,如果博盈投资这一收购成功过会,那么此前业内恪守的估值理念将被完全颠覆。他告诉中国证券报记者,理论上讲,完成并购以后的公司应以新的视角去看待,经过资源整合以后,以过往业绩和在手订单对公司未来业绩进行评价可能失于保守。但在目前证券市场还极不成熟的情况下,博盈投资的评估完全抛开过去和现在的评估方法也有待商榷。

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